【注意】您异常了吗，信达、中信、建银等超2000家私募管理人被列信达、中信、建银等超2000家私募管理人

作者| 刘乃进霍秋爽国浩律师事务所

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截至2017年11月8日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）（以下简称“协会公示平台”）公示的私募基金管理人“异常机构”记录达2422条，信达、中信、建银、复星凯雷等众多大机构在列。建议提示身边的朋友查看是否被列入异常机构。

实务中，私募基金管理人被列为“异常机构”，将受到诸多限制，笔者在下文对异常机构的原因及后果等问题作出梳理与总结。

一、中基协关于异常机构的系列通知

（一）2015年9月29日，中基协发布《关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知》

适用情形：“通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。”

初步影响：“协会将官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示。同时在私募基金管理人公示信息的将“失联（异常）”情况予以列示。”

补救措施：“私募基金管理人在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经研究同意，可将其从“失联（异常）”机构名单中移除。”

最终后果：“私募基金管理人被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系的，基金业协会将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）、《中国基金业协会纪律处分实施办法》（试行）等法规及自律规则的相关规定，采取后续的自律措施，将“失联（异常）”情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。”

（二）2016年2月5日，中基协发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

1.私募基金管理人应当及时履行信息报送义务

按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

已登记的私募基金管理人未按时履行季度年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并通过协会公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，协会将其列入异常机构名单，并通过协会公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2.私募基金管理人应当按时提交经审计的年度财务报告

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，协会将其列入异常机构名单，并通过协会公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

（三）2017年7月2日，中基协发布《关于适时延长私募基金第二季度信息报送时限的通知》

适用情形：按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，针对于2017年8月31日仍未完成所管理私募基金2017年第一季度和第二季度信息更新的私募基金管理人，或于2017年8月31日仍未报送2016年度经审计财务报告的私募基金管理人，此类机构将被列入异常机构名单，并通过协会公示平台对外公示。

（四）2017年9月13日，中基协发布私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2017年第8期）

月报显示：根据《关于适时延长私募基金第二季度信息报送时限的通知》相关要求，针对截至2017年8月31日仍未报送2016年度经审计财务报告、仍未完成所管理私募基金2017年第一季度和第二季度信息更新的2146家私募基金管理人，协会已将此类机构列入异常机构名单。

二、异常机构认定的原因及后果汇总

（一）私募基金管理人被列为“异常机构”的主要原因

1.私募基金管理人未通过私募基金登记备案系统按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的；

2.已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；

3.已登记的私募基金管理人于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告的。

（二）截至目前，中基协公示平台公示的异常机构的原因

（三）影响与后果

1.公信力降低：列入异常机构名单，并通过协会公示平台对外公示。

2.时间成本增加：一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3.产品备案受限：在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

三、协会信息报送要求

私募基金管理人应严格执行协会规则，履行管理人义务，将管理人登记系统中列明待办事项按要求完成报送或更新。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）的规定，信息报送要求如下：

第十九条私募基金管理人应当在每月结束之日起 5 个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

第二十条私募基金管理人应当在每季度结束之日起 10 个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

第二十一条私募基金管理人应当于每年度结束之日起 20 个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

第二十二条私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

(三)私募基金管理人分立或者合并；

(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

第二十三条私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

(一)基金合同发生重大变化；

(二)投资者数量超过法律法规规定；

(三)基金发生清盘或清算；

(四)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。